PT Perorangan vs PT PMA in Indonesien ist für ausländische Ehepartner und Kleininvestoren eine zentrale Frage bei der rechtssicheren Strukturierung eines Unternehmens.
Die Frage, ob eine PT Perorangan oder eine PT PMA in Indonesien die richtige Unternehmensstruktur ist, kann für ausländische Ehepartner und Kleininvestoren von erheblicher rechtlicher und wirtschaftlicher Bedeutung sein.
Ausländische Staatsangehörige, die ein kleines Unternehmen in Indonesien unterstützen oder finanzieren möchten, stehen häufig vor einer grundlegenden strukturellen Frage:
Soll das Unternehmen zunächst als PT Perorangan, als indonesisch gehaltene PT oder als PT PMA strukturiert werden?
Diese Frage ist insbesondere dann relevant, wenn der ausländische Ehepartner die anfängliche Finanzierung bereitstellt, während der indonesische Ehepartner rechtlich Eigentümer bzw. Gesellschafter des Unternehmens ist.
Die geeignete Struktur hängt nicht allein von der Höhe der Finanzierung ab. Zu berücksichtigen sind unter anderem die Eigentumsverhältnisse, die anwendbare KBLI-Geschäftsklassifizierung, die erforderlichen Genehmigungen, die geplante Geschäftsführung, die vertragliche Absicherung der Finanzierung sowie die zukünftigen Expansions- und Investitionspläne.
Inhaltsverzeichnis
- Was ist eine PT Perorangan?
- Warum nicht sofort mit einer PT PMA beginnen?
- Kann eine PT Perorangan später umstrukturiert werden?
- Was geschieht, wenn der ausländische Ehepartner später Geschäftsanteile halten möchte?
- Was gilt, wenn der ausländische Ehepartner Geschäftsführer werden möchte?
- Entwickeln Sie einen rechtlichen Fahrplan – nicht nur ein Unternehmen
- Benötigen Sie rechtliche Beratung zur passenden Unternehmensstruktur in Indonesien?
1. Was ist eine PT Perorangan?
Eine PT Perorangan ist eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die für Unternehmen vorgesehen ist, welche die gesetzlichen Voraussetzungen eines Kleinst- oder Kleinunternehmens erfüllen.
Nach der Regierungsverordnung Nr. 8 aus dem Jahr 2021 (PP No. 8 Tahun 2021) kann eine entsprechend qualifizierte Gesellschaft von einer einzigen Person gegründet werden.
Entscheidend ist jedoch, dass eine PT Perorangan ausschließlich von einem indonesischen Staatsangehörigen gegründet werden kann.
Sie ist daher keine Gesellschaftsform, über die ein ausländischer Ehepartner unmittelbar Geschäftsanteile halten kann.
Für ein kleines Unternehmen, das tatsächlich dem indonesischen Ehepartner gehört und die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt, kann eine PT Perorangan jedoch einen praktikablen Ausgangspunkt darstellen.
Von besonderer Bedeutung ist dabei die Unterscheidung zwischen der Bereitstellung von Finanzierung und dem rechtlichen Eigentum an Geschäftsanteilen.
Wie in unserem Beitrag Foreign Spouse Investment in Indonesia: Protect the Money, Not Hidden Ownership erläutert, führt die Bereitstellung von Geldmitteln durch den ausländischen Ehepartner nicht automatisch dazu, dass dieser rechtlich Gesellschafter des Unternehmens wird.
2. Warum nicht sofort mit einer PT PMA beginnen?
Eine PT PMA ist eine indonesische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an der ausländisches Kapital beteiligt ist.
Ob eine PT PMA für ein bestimmtes Unternehmen geeignet ist, muss anhand der aktuellen indonesischen Investitions- und Genehmigungsvorschriften geprüft werden.
Nach dem derzeit geltenden Rechtsrahmen für ausländische Investitionen gilt eine PMA grundsätzlich als Großunternehmen.
Das aktuelle System der risikobasierten Unternehmensgenehmigungen wird insbesondere durch die Regierungsverordnung Nr. 28 aus dem Jahr 2025 (PP No. 28 Tahun 2025) geregelt. Diese Verordnung hat PP No. 5 Tahun 2021 ersetzt.
Ergänzend regelt die Verordnung des Ministers für Investitionen und Downstreaming/BKPM Nr. 5 aus dem Jahr 2025 (Permeninves/BKPM No. 5 Tahun 2025) wichtige Einzelheiten des Investitions-, Genehmigungs- und OSS-Verfahrens.
Nach dem geltenden Investitionsregime ist für eine PT PMA grundsätzlich ein Investitionswert von mehr als IDR 10 Milliarden vorgesehen, regelmäßig ohne den Wert von Grundstücken und Gebäuden. Die konkrete Berechnung kann jedoch je nach Geschäftstätigkeit, KBLI-Klassifizierung, Projektstandort und sektorspezifischen Vorschriften unterschiedlich erfolgen.
Daneben besteht eine gesonderte gesellschaftsrechtliche Kapitalanforderung. Nach Permeninves/BKPM No. 5 Tahun 2025 beträgt das platzierte und eingezahlte Mindestkapital einer PT PMA grundsätzlich IDR 2,5 Milliarden pro Gesellschaft, soweit besondere Vorschriften nichts Abweichendes bestimmen.
Diese beiden Anforderungen dürfen nicht miteinander verwechselt werden:
Investitionswert ist nicht dasselbe wie eingezahltes Gesellschaftskapital.
Für ein kleines Start-up mit einem anfänglichen Kapital von lediglich einigen hundert Millionen Rupiah kann eine sofortige PT-PMA-Struktur daher wirtschaftlich und regulatorisch unverhältnismäßig sein.
Vor einer Entscheidung sollten insbesondere die anwendbare KBLI-Klassifizierung, die Zulässigkeit ausländischer Beteiligungen, der erforderliche Investitionswert, Genehmigungsanforderungen, Unternehmensgröße und die zukünftige Investitionsstrategie geprüft werden.
Die für ausländische Investoren zugänglichen oder mit besonderen Voraussetzungen verbundenen Geschäftsfelder werden insbesondere durch die Präsidialverordnung Nr. 10 aus dem Jahr 2021 (Perpres No. 10 Tahun 2021), geändert durch die Präsidialverordnung Nr. 49 aus dem Jahr 2021 (Perpres No. 49 Tahun 2021), bestimmt.
Eine umfassendere Erläuterung zur Strukturierung ausländischer Investitionen finden Sie in unserer Analyse PMA Setup and Foreign Investment Strategy in Sumatra.
Der Beginn mit einer kleineren, rechtmäßigen Unternehmensstruktur bedeutet nicht, dass eine spätere PT PMA ausgeschlossen ist.
Die Unternehmensstruktur sollte vielmehr mit der tatsächlichen Entwicklung des Unternehmens mitwachsen.
3. Kann eine PT Perorangan später umstrukturiert werden?
Ja.
Nach der Regierungsverordnung Nr. 8 aus dem Jahr 2021 muss eine PT Perorangan ihren Status ändern, wenn mehr als eine Person Gesellschafter wird oder wenn die Gesellschaft die gesetzlichen Voraussetzungen eines Kleinst- oder Kleinunternehmens nicht mehr erfüllt.
Die Gesellschaft fällt anschließend unter den allgemeinen Rechtsrahmen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
Das aktuelle Verfahren für die Gründung, Änderung und Auflösung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird durch die Verordnung des Justizministers Nr. 49 aus dem Jahr 2025 (Permenkum No. 49 Tahun 2025) geregelt.
Diese Verordnung ist seit dem 17. Dezember 2025 in Kraft und hat die frühere Permenkumham No. 21 Tahun 2021 ersetzt.
Damit besteht grundsätzlich ein rechtlicher Weg zur Umstrukturierung, wenn sich das Unternehmen weiterentwickelt.
Wichtig ist jedoch:
Die Umwandlung einer PT Perorangan in eine gewöhnliche PT und die Aufnahme eines ausländischen Gesellschafters sind rechtlich nicht automatisch derselbe Vorgang.
Sobald eine ausländische Beteiligung vorgesehen ist, müssen zusätzlich die Vorschriften des indonesischen Investitionsrechts eingehalten werden.
4. Was geschieht, wenn der ausländische Ehepartner später Geschäftsanteile halten möchte?
An diesem Punkt verändert sich die rechtliche Beurteilung erheblich.
Ein ausländischer Ehepartner kann nicht einfach als zusätzlicher Gesellschafter aufgenommen werden, ohne die Vorschriften über ausländische Investitionen zu berücksichtigen.
Vor einer solchen Umstrukturierung sollte insbesondere geprüft werden:
- ob die betreffende Geschäftstätigkeit nach der anwendbaren KBLI-Klassifizierung für ausländische Investitionen zugänglich ist;
- ob Beschränkungen oder besondere Voraussetzungen für ausländische Beteiligungen bestehen;
- ob der erforderliche Investitionswert erfüllt werden kann;
- welche Anforderungen an das Gesellschaftskapital gelten;
- ob zusätzliche sektorale oder risikobasierte Genehmigungen erforderlich sind; und
- welches gesellschaftsrechtliche und OSS-Verfahren für die Umstrukturierung erforderlich ist.
Der Rechtsrahmen für Investitionsgeschäftsfelder wird insbesondere durch Perpres No. 10 Tahun 2021, geändert durch Perpres No. 49 Tahun 2021, bestimmt.
Besonders vermieden werden sollte eine Gestaltung, bei der der indonesische Ehepartner nach außen als rechtlicher Gesellschafter erscheint, während intern vereinbart wird, dass die Geschäftsanteile wirtschaftlich oder tatsächlich dem ausländischen Ehepartner gehören sollen.
Nach Artikel 33 des indonesischen Investitionsgesetzes Nr. 25 aus dem Jahr 2007 (UU No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal) dürfen in- und ausländische Investoren keine Vereinbarung oder Erklärung treffen, wonach Geschäftsanteile für und im Namen einer anderen Person gehalten werden.
Solche Nominee- oder verdeckten Eigentumskonstruktionen können daher erhebliche rechtliche Risiken verursachen.
Unser Beitrag Nominee Shareholding in Indonesia: Legal Risks for Foreign Investors erläutert diese Problematik ausführlicher.
Der rechtlich solidere Ansatz besteht in transparenten Eigentumsverhältnissen und einer ordnungsgemäßen Umstrukturierung, sobald eine ausländische Beteiligung rechtlich zulässig und wirtschaftlich sinnvoll ist.
5. Was gilt, wenn der ausländische Ehepartner Geschäftsführer werden möchte?
Die Stellung als Geschäftsführer ist rechtlich von der Stellung als Gesellschafter zu unterscheiden.
Ein Geschäftsführer kann die Gesellschaft vertreten und führen, erwirbt jedoch allein aufgrund seiner Organstellung keine Eigentums- oder Beteiligungsrechte an der Gesellschaft.
Soll ein ausländischer Staatsangehöriger eine Geschäftsführungsfunktion übernehmen, müssen zusätzlich mehrere Rechtsbereiche berücksichtigt werden.
Hierzu können insbesondere gehören:
- Gesellschaftsrecht;
- Aufenthalts- und Einwanderungsrecht;
- Vorschriften über den Einsatz ausländischer Arbeitskräfte;
- Unternehmens- und Tätigkeitsgenehmigungen; sowie
- Art und Umfang der tatsächlich in Indonesien ausgeübten Tätigkeit.
Der Besitz einer KITAS oder KITAP bedeutet daher nicht automatisch, dass sämtliche gesellschaftsrechtlichen, arbeitsrechtlichen oder genehmigungsrechtlichen Voraussetzungen für eine aktive Managementtätigkeit erfüllt sind.
Eigentumsstellung und Managementfunktion sollten deshalb getrennt voneinander rechtlich geprüft werden.
6. Entwickeln Sie einen rechtlichen Fahrplan – nicht nur ein Unternehmen
Bei einem kleinen, ausländisch finanzierten Unternehmen unter Beteiligung eines indonesischen Ehepartners kann es sinnvoll sein, die rechtliche Struktur schrittweise aufzubauen.
Stufe 1 – Rechtmäßige lokale Unternehmensstruktur
Der indonesische Ehepartner gründet eine geeignete indonesische Unternehmensstruktur, gegebenenfalls eine PT Perorangan, sofern sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Stufe 2 – Rechtliche Absicherung der ausländischen Finanzierung
Die vom ausländischen Ehepartner bereitgestellten Geldmittel sollten durch echte, nachvollziehbare und rechtlich wirksame Vereinbarungen geschützt werden – nicht durch verdeckte Eigentumskonstruktionen.
Wie in unserem Beitrag Foreign Spouse Investment in Indonesia: Protect the Money, Not Hidden Ownership erläutert, können abhängig von den konkreten Umständen beispielsweise ein ordnungsgemäß dokumentiertes Darlehen, eine Finanzierungsvereinbarung, ein Schuldanerkenntnis oder eine andere rechtmäßige vertragliche Gestaltung in Betracht kommen.
Die konkrete Vertragsstruktur muss jedoch auf den Einzelfall abgestimmt werden.
Stufe 3 – Unternehmenswachstum und rechtliche Überprüfung
Mit zunehmendem Wachstum sollten die Gesellschaftsstruktur, Finanzierung, Genehmigungen, KBLI-Klassifizierung und regulatorischen Anforderungen erneut geprüft werden.
Entscheidend ist, dass die rechtliche Struktur der tatsächlichen Entwicklung des Unternehmens folgt.
Stufe 4 – Mögliche ausländische Beteiligung oder PT PMA
Wenn eine ausländische Beteiligung später wirtschaftlich sinnvoll wird, sollten vor Aufnahme des ausländischen Ehepartners als Gesellschafter insbesondere folgende Punkte erneut geprüft werden:
- anwendbare KBLI-Klassifizierung;
- Zulässigkeit und mögliche Begrenzung ausländischer Beteiligungen;
- Mindestinvestitionswert;
- Anforderungen an das platzierte und eingezahlte Kapital;
- erforderliche Genehmigungen;
- OSS-Anforderungen; sowie
- das notwendige gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungsverfahren.
Das zentrale Prinzip lautet:
Schützen Sie das Kapital des ausländischen Investors, ohne Eigentumsverhältnisse zu verschleiern.
Ein gut konzipierter rechtlicher Fahrplan ermöglicht es einem Unternehmen, in einer wirtschaftlich realistischen Größenordnung zu beginnen und gleichzeitig die Möglichkeit einer späteren rechtmäßigen ausländischen Beteiligung offenzuhalten.
7. Benötigen Sie rechtliche Beratung zur passenden Unternehmensstruktur in Indonesien?
PW Law Firm Medan berät ausländische Ehepartner, internationale Investoren und indonesische Geschäftspartner insbesondere in den Bereichen:
- Unternehmensstrukturierung;
- PT PMA und ausländische Investitionen;
- vertragliche Absicherung von Finanzierungen;
- gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen;
- Investitions- und Eigentumsstrukturen; sowie
- rechtliche Planung für Geschäftstätigkeiten in Indonesien.
Bevor Sie sich für eine PT Perorangan, eine indonesisch gehaltene PT oder eine PT PMA entscheiden, sollte die konkrete Struktur rechtlich geprüft werden.
Dabei sind insbesondere die Geschäftstätigkeit, die anwendbare KBLI-Klassifizierung, geplante Eigentumsverhältnisse, Finanzierungsstruktur, Investitionshöhe, Genehmigungsanforderungen und zukünftige Investitionsstrategie zu berücksichtigen.
Weitere Informationen:
Foreign Spouse Investment in Indonesia: Protect the Money, Not Hidden Ownership
Nominee Shareholding in Indonesia: Legal Risks for Foreign Investors
PMA Setup and Foreign Investment Strategy in Sumatra
PW Law Firm Medan
LAWYERS WHO KNOW SUMATRA
German / DACH Website: pwlawfirmsumatra.com
WhatsApp: +62 812 6327 8064
E-Mail: pwlawfirmmedan@gmail.com
Autor
Dr. Padriadi Wiharjokusumo, S.S., S.H., M.H.
Rechtsanwalt, Rechtsberater & Hochschuldozent
Haftungsausschluss
Dieser Beitrag dient ausschließlich allgemeinen Informationszwecken und stellt keine individuelle Rechtsberatung dar.
Die geeignete Unternehmens- und Investitionsstruktur hängt unter anderem vom jeweiligen Geschäftssektor, der anwendbaren KBLI-Klassifizierung, den Eigentumsverhältnissen, dem Investitionswert, den Kapitalanforderungen, Genehmigungen, dem Aufenthalts- und Beschäftigungsstatus der beteiligten Personen sowie den konkreten Umständen des Einzelfalls ab.
Die indonesischen Investitions-, Gesellschafts- und Genehmigungsvorschriften können geändert werden. Vor der Umsetzung einer konkreten Investitions- oder Unternehmensstruktur sollte daher die zum jeweiligen Zeitpunkt geltende Rechtslage geprüft werden.
#PTPerorangan #PTPMA #ForeignInvestmentIndonesia #IndonesiaBusiness #ForeignSpouse #CorporateLawIndonesia #InvestmentIndonesia #PWLawFirmMedan